L’autorità propone di cancellare la Rule 14a-8, che consente agli azionisti di portare proposte al voto in assemblea, e chiede a un tribunale di imporre a ISS la consegna di informazioni sui voti e sulle raccomandazioni ai clienti. Una stretta che, se approvata, la riforma restringerebbe fortemente uno degli strumenti utilizzati dagli investitori per portare al voto temi ambientali, sociali e di governance.
La Securities and Exchange Commission (SEC) prepara una svolta che potrebbe ridisegnare il ruolo degli azionisti nel governo delle società americane e, di riflesso, ridurre lo spazio per molte iniziative ESG. L’autorità statunitense sta valutando infatti l’abrogazione della Rule 14a-8, la norma che disciplina la possibilità per gli azionisti di presentare proposte da sottoporre al voto nelle assemblee societarie.
La proposta è stata trasmessa all’Office of Management and Budget della Casa Bianca e dovrà superare il processo di revisione prima di arrivare alla fase successiva dell’iter regolamentare. L’abolizione, quindi, non è ancora stata decisa: si tratta per ora di una proposta in fase di valutazione.
La Rule 14a-8 rappresenta da decenni uno degli strumenti attraverso cui gli azionisti possono portare all’attenzione delle società questioni relative alla gestione e alla strategia aziendale. Nel tempo, il meccanismo è diventato anche un canale importante per iniziative su clima, sostenibilità, diritti dei lavoratori, governance e altri temi di interesse per gli investitori di lungo periodo.
La linea sostenuta dall’attuale presidente della SEC Paul Atkins è però diversa. L’agenzia ritiene che la norma possa oltrepassare le competenze federali e interferire con le prerogative degli Stati nella regolazione dei rapporti tra società e azionisti. La Commissione punta inoltre a riportare il confronto assembleare verso temi direttamente collegati alla performance economica e agli interessi finanziari degli investitori.
Parallelamente, la SEC ha aperto un fronte con Institutional Shareholder Services (ISS), uno dei principali proxy advisor statunitensi, che forniscono agli investitori analisi e raccomandazioni su come votare nelle assemblee degli azionisti. L’autorità ha chiesto alla società di fornire informazioni sui propri clienti, sulle raccomandazioni di voto e sulle decisioni assunte attraverso il servizio ProxyExchange, nell’ambito di un’indagine avviata a marzo per verificare il rispetto delle norme federali sui titoli.
ISS ha contestato parte delle richieste, sostenendo di non disporre di un archivio centralizzato nella forma richiesta dalla SEC e proponendo invece di mettere a disposizione i report di ricerca già esistenti e l’accesso alla propria piattaforma. La società ha inoltre espresso forti perplessità sulla richiesta di informazioni relative ai clienti e alle loro scelte di voto, richiamando la tutela della libertà di espressione prevista dal Primo Emendamento. Secondo ISS, rendere disponibili queste informazioni potrebbe esporre la società e i suoi clienti a possibili ritorsioni per le loro posizioni e decisioni di voto su questioni di interesse pubblico. La SEC ha chiesto al tribunale federale della Pennsylvania di imporre a ISS il rispetto della subpoena, cioè dell’ordine formale con cui l’autorità richiede la consegna dei documenti nell’ambito dell’indagine. L’agenzia precisa, tuttavia, che l’indagine è ancora in corso e che non è stata accertata alcuna violazione delle leggi federali sui titoli.
Le due iniziative si inseriscono nello stesso ripensamento del sistema di corporate governance statunitense. Da una parte, la SEC vuole ridimensionare il proprio intervento nel processo attraverso cui gli azionisti presentano proposte alle società; dall’altra, aumenta il controllo sui soggetti che contribuiscono a orientare le decisioni di voto degli investitori.
Il possibile superamento della Rule 14a-8 preoccupa però numerose organizzazioni di investitori, secondo cui l’abolizione della norma indebolirebbe uno strumento consolidato di dialogo con i consigli di amministrazione. Il nodo riguarda anche la sostenibilità: se le proposte ESG dovessero avere meno spazio nelle assemblee o incontrare maggiori ostacoli procedurali, cambierebbe uno dei principali canali attraverso cui gli investitori esercitano pressione sulle aziende. La questione, quindi, non riguarda solo le regole del voto: la cancellazione della Rule 14a-8 potrebbe ridurre uno degli strumenti utilizzati dagli investitori per chiedere alle società interventi su clima, sostenibilità, diritti dei lavoratori e governance.
