Stare al passo con l’evoluzione normativa in ambito ESG non è né semplice né banale. Per questo il ruolo degli studi legali emerge come ausilio imprescindibile per aiutare le aziende a destreggiarsi tra i tanti regolamenti e direttive emanate che avranno un importante impatto sul proprio modo di condurre il business e di riportare i propri risultati, si pensi per esempio alla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) o alla CSDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive). Tra gli studi legali più strutturati nel presidio delle tematiche ESG, Gianni & Origoni, già da alcuni anni ha organizzato un Focus Team ESG che coinvolge gli esperti dei vari dipartimenti dello studio per soddisfare in maniera strutturale le esigenze dei clienti. Oltre a fornire consulenza alle aziende, Gianni & Origoni si è dato degli obiettivi di sostenibilità come studio, avendo avviato già da tanti anni un programma specifico, il GOP Cares, per implementare le migliori best practices in tutti gli ambiti della sostenibilità all’interno della propria struttura.
Per fornire un’assistenza adeguata alle imprese, lo studio legale suggerisce alle aziende di iniziare il processo di transizione da una fase di assessment per capire il punto di partenza e individuare così un piano d’azione. Il coinvolgimento poi di tutti gli attori aziendali, a partire dal consiglio di amministrazione e dal management per finire con i dipendenti, è un aspetto rilevante ed è pertanto importante che siano sottoposti ad attività di engagement e formazione sulle tematiche ESG per cogliere appieno le opportunità. La governance, infatti, è secondo Gianni & Origoni il fulcro di un processo di sostenibilità efficace che garantisca da un lato, l’adeguamento alle nuove normative e dall’altro, più trasparenza nelle filiere produttive.
In questa intervista abbiamo approfondito con Alessandra Ferroni e Giovanni Marsili, avvocati dello studio Gianni & Origoni, gli impatti che la normativa può avere sulle aziende e come esse possano prepararsi per gestirli al meglio e trarne dei benefici, ma anche altri importanti temi come gli indicatori ESG nei piani di remunerazione del management e gli effetti della CSDD sulla contrattualistica.
Negli ultimi anni si è assistito a un’accelerazione della produzione di nuova normativa sulla sostenibilità. Quali sono a suo avviso gli aspetti più rilevanti e quali avranno maggiori effetti?
La trasformazione ESG in pochi anni è divenuta pilastro fondamentale della politica economico-legislativa dell’Unione Europea e degli Stati Membri, ma questi sono solo gli inizi di un percorso ormai inarrestabile che dispiegherà i suoi effetti negli anni a venire.
Sicuramente la CSRD, che sarà applicabile ai bilanci dal 2024 alle società di grandi dimensioni, e la proposta di CSDD, ancora in corso di emanazione, sono i pilastri fondamentali in quanto entrambe coinvolgono aspetti importanti: la circolarità dell’informazione, e gli impatti dell’attività d’impresa vista nel suo complesso, la responsabilità degli amministratori, e il coinvolgimento degli stakeholders.
Come studio vi siete dati obiettivi di sostenibilità?
Da Gianni & Origoni la sostenibilità è ormai di casa. Già da parecchi anni abbiamo iniziato un programma specifico chiamato GOP Cares volto a implementare le migliori best practices in tema di sostenibilità all’interno dello studio, declinato in iniziative a sostegno dell’ambiente (GOP Cares Green), delle persone (GOP Cares Social) e della governance (GOP Cares Work).
Nell’ambito delle nostre iniziative Diversity & Inclusion, dal 2022 è attivo un gruppo di lavoro che ha l’obiettivo di promuovere l’inclusione e le pari opportunità. Contestualmente, Gianni & Origoni ha avviato anche l’iter per l’ottenimento della Certificazione di Parità di Genere introdotta dal Piano Nazionale per la Ripresa e la Resilienza (PNRR).
Stare al passo non è semplice. Come si devono preparare le aziende alle nuove regole?
Un monitoraggio costante e aggiornato è certamente un buon punto di partenza. Iniziare inoltre a prepararsi, cominciando a ragionare e a inserire nella propria organizzazione aziendale un cronoprogramma / piano d’azione al fine di conformarsi a quelle che sono e saranno le regole che da qui a pochi anni entreranno in vigore nel nostro ordinamento può sembrare per certi versi prudenziale, ma in realtà certamente non superfluo e financo essenziale.
Quali sono le tematiche che vi vedono maggiormente impegnati nei confronti dei vostri clienti?
Innanzitutto, i nostri clienti ci chiedono supporto nel comprendere e monitorare un quadro normativo nuovo e in continua evoluzione, anche su base europea e internazionale. Già da alcuni anni Gianni & Origoni ha organizzato un Focus Team ESG che coinvolge professionisti di tutti i nostri dipartimenti, in modo da poter affrontare in maniera organica ma anche efficiente tutte le problematiche di cui i nostri clienti possano aver bisogno.
Spesso veniamo coinvolti nello studio e implementazione dei processi aziendali da adottare per far fronte, in maniera ordinata ed efficace, alle novità legislative, in un approccio che noi suggeriamo sempre “olistico”, che parta dalla sensibilizzazione del consiglio di amministrazione ma anche delle prime linee di management, per poi estendersi a tutte le funzioni aziendali. È la cosiddetta fase di engagement, spesso difficile perché deve incidere sulla cultura aziendale, ma che, se affrontata nella maniera corretta, facilita tutto il percorso ESG.
Non da ultimo, i nostri clienti ci chiedono consulenza su specifiche tematiche ESG, ad esempio whistleblowing, greenwashing e socialwashing, KPI per i piani di incentivazione del management, clausole contrattuali, politiche di welfare e wellbeing, salute e sicurezza, formazione, ma anche aspetti di banking, capital markets, etc.
Uno degli aspetti più rilevanti quando si parla di sostenibilità è la governance. Quali consigli dareste per impostare un sistema di regole che permetta a un’azienda di prevenire i rischi e cogliere le opportunità?
La fase di assessment iniziale è sicuramente quella maggiormente sensibile, ma anche la più importante, per comprendere come la normativa ESG possa impattare sull’attività aziendale.
Non è più, solo, un problema di compliance, ma anche un tema di cambiamenti che, come sempre, vanno governati propriamente sin dall’inizio.
L’engagement e la formazione – nonché la corretta composizione – del consiglio di amministrazione e delle prime linee di management è un elemento essenziale, ma tutte le funzioni aziendali devono essere coinvolte per comprendere gli impatti ESG e, possibilmente, saperne cogliere le opportunità.
La tempistica è un elemento chiave per governare il processo: mappare i processi, prevedere gli impatti e i cambiamenti per tempo e saper trasformare i vincoli in opportunità sono sicuramente la chiave del successo.
In tutto questo, una buona cabina di regia deve vedere il coinvolgimento della funzione legale in prima linea.
Un numero sempre maggiore di aziende inserisce anche indicatori ESG nei piani di remunerazione del proprio management. È uno strumento efficace per stimolare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità?
Più che efficace mi sembra uno strumento indispensabile, anche per incentivare un allineamento degli interessi del management a quelli del cambiamento della cultura aziendale sempre più rivolta alla programmazione e realizzazione di politiche di sostenibilità di medio e lungo periodo. Peraltro, è anche previsto dalle norme europee cui abbiamo accennato.
L’inserimento di KPI ESG nella remunerazione è ormai la prassi per le società quotate e molto spesso per i gruppi di grandi dimensioni, ma anche in realtà più piccole (penso ad esempio alle società in portafoglio a fondi di private equity) può fare la differenza.
Quali sono gli elementi da considerare quando si fa una due diligence ESG?
Sicuramente una due diligence ESG deve partire dall’analisi della compliance aziendale (es. policies e procedure) e della struttura di governance (composizione degli organi sociali e deleghe di poteri), ma non fermarsi a queste.
Occorre essere in grado di comprendere e saper riportare al cliente il grado di maturità e consapevolezza dell’organizzazione aziendale rispetto ai fattori ESG: come detto, la governance per noi è il punto di partenza imprescindibile per un percorso ESG efficace.
Non ultimo, il grado di “sensibilità aziendale” deve essere valutato non solo all’interno dell’azienda, ma anche nei rapporti con i fornitori e anche tutti gli stakeholders.
E la nuova normativa sul controllo della catena di fornitura che effetti avrà sulla contrattualistica?
Come noto, la proposta di CSDD si focalizza anche sulle “filiazioni” e sulla catena di fornitura delle grandi imprese, le cosiddette “capofiliere”. Esse dovranno pertanto attuare sistemi di mappatura e gestione dei rischi presso le proprie controllate, nonché qualificare i propri fornitori, analizzando i rapporti con gli stessi e adeguando la normativa contrattuale.
Non da ultimo, l’emananda CSDD prevede veri e propri oneri per le imprese committenti nell’aiutare i propri fornitori PMI nello sviluppo di un appropriato percorso ESG. La CDRD prevede anche che gli Stati Membri adottino un sistema normativo che rifletta questi principi, per cui a breve i contratti tra un’impresa e i propri fornitori saranno soggetti a un corpus normativo in parte rinnovato.
