La Consob ha definito la normativa relativa ai controlli sulle Dichiarazioni non finanziarie (Dnf). La Commissione nazionale per le società e la Borsa, infatti ha fissato i criteri previsti dall’articolo 6 del Regolamento nl 20267 del 2018, per l’esame dell’informazione non finanziaria, con l’obiettivo di individuare i soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2021 e nel 2022 sono sottoposte a controllo (delibera n. 22524 e delibera n. 22525 del 30 novembre 2022). A dichiararlo è stata la stessa Commissione, sottolineando quali meccanismi ha adottato per le Dnf del 2021 (sul 2020) e del 2022 (sul 2021).
Indice
I criteri
Nello specifico, la norma della Consob definisce “a titolo esemplificativo e non esaustivo” i parametri rappresentativi del rischio in base ai quali individuare l’insieme dei soggetti le cui dichiarazione non finanziarie verranno sottoposte a controllo. In particolare, il comma 2 dell’articolo 6 del Regolamento n. 20267 del 2018 prevede che la Consob stabilisca per ogni anno i parametri per la selezione, tenendo conto:
- Delle segnalazioni pervenute dall’organo di controllo o dal revisore incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio;
- Dei casi in cui il revisore designato esprima un’attestazione con rilievi, un’attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un’attestazione;
- Delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;
- Degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull’informativa finanziaria ai sensi dell’articolo 89-quater del regolamento emittenti che possano essere rilevanti per l’informativa non finanziaria.
Il regolamento prevede, inoltre, modelli di selezione casuale per individuare altri soggetti da includere nel controllo, anche in assenza di parametri di rischio significativi (comma 3, articolo 6).
Dnf pubblicate nel 2021 relative al 2020
Consob, per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2021 e relative all’esercizio 2020 ha stabilito:
- Di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati in base al Regolamento Emittenti, per i quali risultano maggiormente rilevanti tutte le aree di rischio per l’informativa non finanziaria evidenziate nel Public Statement dell’ESMA che include le European common enforcement priorities for 2020 annual financial reports;
- Di considerare, ai fini della selezione, anche gli esiti dell’attività di vigilanza svolta dalla Consob sulle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2020 e relative all’esercizio 2019 di determinate società, in particolare nei casi in cui siano state individuate aree di miglioramento nel contenuto delle dichiarazioni stesse o nelle procedure di raccolta dati e di redazione.
L’autorità di regolamentazione ha anche determinato che il criterio per la selezione casuale è l’estrazione di un certo numero di soggetti, tra le società individuate sulla base dei criteri citati.
Dnf pubblicate nel 2022 relative al 2021
Per quanto riguarda le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2022 e relative all’esercizio 2021 la Consob ha stabilito:
- Di tener conto delle selezioni ricevute dall’organo di controllo e delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni e da soggetti interessati, dal momento che si sono verificati i presupposti per l’applicazione dei relativi parametri;
- Tenuto conto del Public Statement dell’ESMA recante le European common enforcement priorities for 2021 annual financial reports, di individuare un insieme di emittenti bancari che siano stati selezionati sulla base degli elementi acquisiti nell’ambito della vigilanza ex art. 89-quater del Regolamento Emittenti, coinvolti nel primo stress test climatico della Banca Centrale Europea, dando priorità agli emittenti mai selezionati nel recente passato per il controllo applicando un criterio di rotazione;
- Di considerare, ai fini della selezione, anche gli esiti dell’attività di vigilanza già svolta dalla Consob su determinate società, anche in questo caso per quelle che presentano aree di miglioramento nel contenuto delle dichiarazioni o nelle procedure di raccolta dati e di redazione;
- Di valorizzare gli elementi che provengono dai revisori, selezionando quei soggetti che hanno pubblicato una dichiarazione non finanziaria in relazione alla quale il revisore ha formalizzato una limitazione all’esame svolto su alcuni punti specifici della dichiarazione non finanziaria diversi dalle informazioni richieste ai sensi dell’articolo 8 del Regolamento europeo sulla tassonomia;
- Di prendere in considerazione le indicazioni fornite dall’ESMA nell’ECEP 2021 con riferimento all’applicazione delle disposizioni dell’articolo 8 del Regolamento Tassonomia, selezionando quelle società che non hanno fornito alcuna informazione in merito alla quota delle attività economiche ammissibili e non ammissibili alla Tassonomia nell’ambito dei tre indicatori previsti dal suddetto articolo, che riceve la sua prima applicazione a partire proprio dalle dichiarazioni non finanziarie 2021;
- Di selezionare ulteriori dichiarazioni non finanziarie sulla base di un indicatore di rischio potenziale calcolato tenendo conto dei seguenti fattori: informativa sulla rischiosità climatica del settore economico proveniente da studi e ricerche in materia della Banca Centrale Europea; elementi utili, di fonte esterna, che sintetizzano il grado di sostenibilità dell’impresa, nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance (ESG); elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG in sede di raccolta di capitali; esperienza storica della società nella predisposizione e pubblicazione delle dichiarazioni non finanziarie, in base agli elenchi pubblicati dall’Istituto; rilevanza dell’impatto dell’eventuale carenza informativa tenendo conto della tipologia della società, del suo eventuale ricorso al mercato del capitale di rischio, del carattere obbligatorio o volontario della dichiarazione pubblicata.
Anche in questo caso il criterio per la selezione casuale è l’estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società precedentemente individuate.
