Green leaves, foglie

Principal Adverse Impact

ESA: a che punto è la diffusione dei PAI previsti dall’SFDR tra gli operatori di mercato

A che punto è l’adozione (volontaria) da parte degli operatori di mercato dei PAI, ovvero degli indicatori che rappresentano in che misura le decisioni di investimento di una società possono avere degli impatti negativi sull’ambiente e sulle persone? Per fare il punto sullo stato dell’arte della diffusione dei PAI (Principal Adverse Impact) tra i partecipanti ai mercati finanziari, il comitato congiunto delle tre autorità europee di vigilanza (EBA, EIOPA ed ESMA – le ESA) ha pubblicato il secondo rapporto annuale sull’entità della divulgazione volontaria dei principali impatti negativi (PAI) previsti dall’articolo 4 del regolamento sull’informativa sulla finanza sostenibile (SFDR). Per farlo, le autorità hanno avviato un’indagine presso le autorità nazionali competenti (NCA), tra cui figura l’italiana Consob, e hanno sviluppato una panoramica delle buone pratiche e delle aree che necessitano di miglioramenti.

Nel primo rapporto, pubblicato nel luglio 2022, le ESA concludevano che la portata dell’adozione delle informazioni volontarie sui principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità variava in modo significativo tra le giurisdizioni e i partecipanti ai mercati finanziari, rendendo difficile l’identificazione di tendenze comuni. Inoltre, le pratiche di vigilanza sulle comunicazioni volontarie stavano ancora emergendo e, pertanto, nel 2022 le ESA avevano fornito solo alcune raccomandazioni preliminari alla Commissione e alle autorità nazionali competenti. Nell’edizione del 2023, sebbene si tratti ancora di una fase iniziale di diffusione dei principali impatti negativi, le autorità hanno potuto prendere in esame un periodo più lungo e significativo di adozione dei PAI e individuare raccomandazioni più puntuali.

I risultati dell’indagine del 2023

Nel complesso, dall’indagine del 2023 è emerso un deciso miglioramento rispetto all’anno precedente. In particolare, le ESA hanno riscontrato una migliore qualità delle risposte fornite attraverso il questionario, con una maggiore dimensione del campione e quindi una migliore rappresentatività dei partecipanti ai mercati finanziari. Tuttavia, nonostante i progressi, le autorità hanno individuato ancora variazioni significative nel grado di conformità ai requisiti e nella qualità dell’informativa sia tra i partecipanti ai mercati finanziari che tra le giurisdizioni.

Innanzitutto, secondo le ESA c’è spazio per miglioramenti nel modo in cui le NCA forniscono orientamenti e aiutano i partecipanti ai mercati finanziari a interagire con le rispettive autorità di vigilanza per soddisfare i requisiti. Un’altra carenza riscontrata dalle ESA, inoltre, è che, anche se sono incoraggiati a farlo dalla SFDR, i partecipanti ai mercati finanziari generalmente non rendono noto in che misura i loro investimenti siano in linea con l’Accordo di Parigi. Dal canto loro, però, le autorità nazionali competenti lamentano una difficoltà nell’utilizzare le informative volontarie perché non fanno riferimento specifico agli indicatori PAI e non forniscono una spiegazione chiara su come li considerano.

Ma il vero tallone di Achille relativo all’utilizzo dei PAI, secondo le ESA, è che spesso i partecipanti ai mercati finanziari non spiegano in modo adeguato ed esaustivo l’eventuale mancata considerazione degli indicatori PAI, nei casi in cui questa mancanza si verifica. “Sebbene i partecipanti ai mercati finanziari menzionino questioni legate alla disponibilità e alla comparabilità dei dati o all’insufficiente chiarezza da un punto di vista giuridico, tali spiegazioni rimangono brevi e vaghe”, scrivono le autorità europee nel rapporto.

A tal proposito, le ESA riscontrano un livello complessivo di comprensione da parte dei partecipanti ai mercati finanziari ancora basso rispetto alla mancata considerazione dei PAI, poiché i partecipanti in diverse giurisdizioni hanno dichiarato di non conformarsi perché sono al di sotto della soglia di 500 dipendenti o a causa dell’attuale limitazione sui dati disponibili per soddisfare pienamente i requisiti di rendicontazione. Tale ragione secondo le ESA non costituisce una giustificazione sufficiente per spiegare perché non vengano considerati i principali impatti negativi delle decisioni di investimento e, pertanto, raccomandano un follow-up di vigilanza per garantire un’adeguata comprensione delle disposizioni previste dalla normativa. In questo senso, una buona pratica potrebbe essere quella di individuare almeno una possibile data entro la quale iniziare a considerare gli indicatori PAI.

Un altro dato emerso dal rapporto del 2023, così come da quello pubblicato l’anno scorso, riguarda il fatto che le NCA hanno confermato che i partecipanti ai mercati finanziari che appartengono a grandi gruppi (come ad esempio la Net Zero Asset Managers Initiative – NZAM) possono essere dotati di informative più sofisticate rispetto a quelle più piccole e tendono a divulgare informazioni più dettagliate riguardanti la sostenibilità e le politiche di esclusione.

Infine, rispetto alla percezione delle autorità nazionali competenti, dall’indagine del 2023 emerge che esse apprezzano il fatto che il questionario consenta loro di individuare casi di non conformità alle disposizioni normative e le ESA auspicano che questa consapevolezza porti le NCA a intraprendere azioni adeguate di vigilanza e di follow-up. Un esempio di buona pratica in tal senso è dato dai dibattiti che le autorità nazionali competenti instaurano con gli operatori di mercato e le associazioni di settore per fornire raccomandazioni e orientamenti volti a consentire una migliore comprensione e interpretazione dei requisiti previsti dall’SFDR.

Le migliori pratiche

Nel rapporto le ESA evidenziano alcuni esempi di migliori pratiche condivise dalle NCA. La prima riguarda la consapevolezza dell’importanza di una dichiarazione chiara che comprenda l’identificazione degli indicatori PAI, la metodologia e i dati utilizzati per la valutazione di ciascun PAI, il periodo di riferimento della dichiarazione e una breve sintesi delle politiche di engagement e di adesione alla condotta aziendale responsabile, in linea con i principi generali per la divulgazione delle informazioni contenuti nell’SFDR.

La seconda, invece, è legata alla maggiore diffusione di una chiara individuazione delle informazioni rilevanti sul sito web, rendendo le informazioni facilmente accessibili, chiare e intuitive da reperire per l’investitore.

Infine, le ESA accolgono con favore il fatto che il questionario abbia aumentato il livello di consapevolezza delle autorità nazionali competenti in merito all’informativa dei partecipanti ai mercati finanziari prevista dal regolamento SFDR e che il livello di monitoraggio e osservazione del mercato sia notevolmente migliorato, anche utilizzando indagini di mercato e questionari, come raccomandato nel rapporto del 2022.

Raccomandazioni alla Commissione Europea

Dopo aver individuato le possibili aree di miglioramento e le buone pratiche adottare finora, nel rapporto le ESA forniscono delle raccomandazioni rivolte alla Commissione europea.

Innanzitutto, secondo le autorità di vigilanza europee sarebbe opportuno considerare altri modi per introdurre la proporzionalità dei partecipanti ai mercati finanziari perché superare la soglia dei 500 dipendenti potrebbe non essere un modo significativo per valutare la misura in cui gli investimenti possono avere i principali impatti negativi sui fattori di sostenibilità. Secondo le ESA un’idea potrebbe essere quella di considerare una soglia basata sull’entità degli investimenti degli operatori di mercato.

In secondo luogo, secondo le ESA sarebbe il caso di ridurre la pubblicazione del rapporto annuale sull’entità della divulgazione volontaria dei PAI a ogni due o tre anni, anziché un anno, per effettuare un’analisi più significativa delle tendenze a lungo termine.

Raccomandazioni alle autorità nazionali competenti

Le ESA, a conclusione del rapporto, presentano delle raccomandazioni rivolte alle autorità nazionali competenti. La prima raccomandazione riguarda la possibilità di individuare i partecipanti ai mercati finanziari non conformi e di identificare le eventuali violazioni rispondendo in modo adeguato. Al contempo, secondo le ESA le NCA dovrebbero fornire supporto ai partecipanti ai mercati ed evidenziare aspettative comuni di vigilanza per facilitare la comprensione su come conformarsi all’informativa prevista dall’SFDR.

In terzo luogo, le autorità europee auspicano l’utilizzo di strumenti potenzialmente coordinati da loro che possano assistere le NCA nell’identificazione delle informazioni sulle divulgazioni volontarie relative ai PAI dei prodotti da rendicontare secondo l’SFDR.

Secondo le ESA, inoltre, sarebbe opportuno che le autorità nazionali competenti facilitassero il dialogo con l’industria per aumentare la consapevolezza e scambiare le migliori pratiche. In questo quadro, un esempio potrebbe essere la condivisione dei risultati delle indagini con il settore, comprese le aspettative di vigilanza utilizzate dalle NCA per valutare il livello di conformità degli operatori di mercato ai requisiti di informativa.

Infine, le ESA avvertono le NCA che sarebbe auspicabile un miglioramento delle loro competenze rispetto alla comprensione degli obblighi di informativa e all’utilizzo di determinati termini per consentire un controllo approfondito della conformità degli operatori di mercato. Un esempio a tal proposito è dato dai concetti di “criteri ESG” o “rischio ESG”, ampiamente utilizzati dalle NCA, che però non sono legati alla considerazione degli impatti negativi. Secondo le ESA, la terminologia corretta dovrebbe concentrarsi piuttosto su espressioni come “impatti sulla sostenibilità” o “indicatori di sostenibilità” o, ancora, “grado di allineamento con gli obiettivi dell’Accordo di Parigi”, tutti concetti che rappresentano una buona misura degli effetti negativi sul clima.