L’Europa sta riscrivendo le regole della rendicontazione di sostenibilità. Con la presentazione ufficiale degli ESRS semplificati da parte di EFRAG, avvenuta a Bruxelles il 4 dicembre 2025, prende forma la seconda generazione degli ESRS. Il Set 2 è destinato a riorganizzare in modo significativo l’impianto originario introdotto con la CSRD.
La complessità del regime europeo di rendicontazione di sostenibilità, pur giustificata dall’ambizione di garantire una disclosure ampia, trasparente e comparabile, ha progressivamente fatto emergere rilevanti criticità operative. Un sistema eccessivamente oneroso e una sovrastruttura tecnica sproporzionata rischiano non solo di scoraggiare una reale integrazione della sostenibilità nelle strategie aziendali, ma anche di alimentare forme di greenwashing, finemente dissimulato tra i margini interpretativi della disclosure. A ciò si aggiunge il rischio di un indebolimento del level playing field tra imprese europee ed extraeuropee e, in ultima istanza, di una nuova spinta alla delocalizzazione produttiva, in contrasto con le politiche di reshoring promosse dalla Commissione.
È in risposta a queste tensioni che si colloca il recente intervento di semplificazione degli ESRS da parte di EFRAG. Il Set 2 non nasce come un arretramento dell’ambizione regolatoria europea, ma come un tentativo di riequilibrio del framework, volto a ridurre la cosiddetta compliance fatigue senza compromettere le finalità sostanziali della disciplina e favorendo al contempo una maggiore convergenza con gli standard internazionali, in particolare quelli sviluppati dall’ISSB.
«Questi standard non servono solo a rispettare delle regole. Non si tratta di un noioso sforzo burocratico: si tratta di indicare la strada verso un futuro migliore», ha commentato Tim Mohin, Partner and Director Boston Consulting Group (Pittsburgh).
La riforma si articola in sei principali linee di intervento (levers), tra cui spiccano la semplificazione della doppia materialità, la riduzione dei datapoint obbligatori e il rafforzamento dell’interoperabilità internazionale. Il primo ambito di intervento riguarda proprio la procedura di valutazione della doppia materialità, vero cardine concettuale degli ESRS. Nella configurazione originaria, gli standard imponevano alle imprese di valutare e giustificare puntualmente la rilevanza di ciascun tema ESG previsto dal framework, secondo una logica uniformemente prescrittiva. Nella prassi, questo approccio ha spesso trasformato l’analisi di materialità in un esercizio prevalentemente documentale, ad alto tasso di formalismo e di limitata utilità informativa per gli stakeholder.
Il Set 2 introduce un cambio di prospettiva, rafforzando un approccio top-down ancorato al modello di business dell’impresa, alla struttura della catena del valore e ai rischi ESG effettivamente connessi all’attività svolta. Ne deriva una maggiore discrezionalità nella selezione dei temi materiali, basata sul principio di decision usefulness. Le informazioni da includere nella rendicontazione devono essere selezionate non sulla base di un elenco dettagliato e uniforme di dati, ma in funzione della loro effettiva utilità per orientare le decisioni degli stakeholder, superando così l’errata equivalenza tra quantità dell’informazione e qualità del processo di accountability.
A presidiare questo spazio di autonomia interviene il principio di fair presentation, che assume nel Set 2 un ruolo centrale. La qualità dell’informativa non viene più misurata in termini di ampiezza quantitativa, bensì di rappresentazione fedele, equilibrata e comprensibile delle questioni realmente significative. La materialità diventa così meno un esercizio tecnico e più una scelta strategica, con un conseguente rafforzamento delle responsabilità del management. Al tempo stesso, questa evoluzione apre una zona di tensione: in assenza di prassi consolidate e benchmark settoriali maturi, il confine tra sintesi informativa e sotto-rappresentazione dei rischi può diventare sottile.
Parallelamente, il Set 2 interviene sul corpo informativo obbligatorio attraverso una riduzione complessiva dei datapoint pari a circa il 61%. L’intervento non si traduce in un mero taglio quantitativo delle informazioni richieste, ma in una razionalizzazione selettiva del perimetro informativo. In particolare, alcuni datapoint vengono rimossi in quanto scarsamente rilevanti dal punto di vista decisionale o fortemente duplicativi sul piano concettuale, mentre altri vengono riclassificati in sezioni non vincolanti o in documenti di orientamento, senza essere integralmente espunti dal perimetro informativo. La semplificazione del Set 2 coinvolge anche datapoint chiave di ESRS E1 Climate Change ed ESRS E2–E5, come sintetizzato nella tabella seguente.
Una parte significativa delle disclosure viene trasformata da obblighi uniformemente prescrittivi in informative di tipo condition-based, la cui applicabilità è subordinata alla materialità o all’effettiva esposizione dell’impresa a specifici impatti, rischi o opportunità (IRO). Tale approccio consente finalmente di superare l’impostazione originaria che richiedeva la verifica sistematica di un ampio set di indicatori indipendentemente dal contesto operativo.
In questa prospettiva, il riferimento a regimi paralleli come la Tassonomia UE non va inteso come una mera sovrapposizione di indicatori, bensì come un’esigenza di coerenza sistemica. L’obiettivo è ridurre duplicazioni formali e oneri di compliance non proporzionati, preservando al contempo l’integrità e la finalità sostanziale della rendicontazione.
Il cambiamento forse più rilevante riguarda però l’architettura complessiva degli standard. Con il Set 2, EFRAG riorganizza profondamente le modalità di rendicontazione senza mettere in discussione il principio di doppia materialità. La gran parte delle disclosure relative a politiche, azioni, metriche e obiettivi (PAMT) viene accentrata nello standard trasversale ESRS 2, che diventa il fulcro narrativo della rendicontazione sugli aspetti rilevanti. In concreto, elementi quali governance delle politiche, processi decisionali, allocazione delle risorse e sistemi di monitoraggio vengono descritti una sola volta in un quadro generale, anziché essere ripetuti in ciascun standard tematico. Gli standard settoriali e tematici mantengono così un ruolo più mirato, concentrandosi sulle informazioni tecniche e sugli indicatori specifici di ciascun ambito. Ne risulta una disclosure più coerente e leggibile, orientata alla sostanza piuttosto che alla mera ripetizione formale.
Razionalizzazione dei tre pilastri ESG
Sul piano operativo, le modifiche ai singoli pilastri ESG seguono una logica comune di razionalizzazione. Nel pilastro ambientale (ESRS E1–E5), EFRAG rafforza l’allineamento con gli standard globali, in particolare ISSB e GHG Protocol, rispondendo alle esigenze di interoperabilità espresse soprattutto dalle imprese multinazionali.
Emblematico in tal senso è il caso dell’ESRS E5, che ammette la disclosure sulla destination of waste unknown, riconoscendo le difficoltà strutturali di tracciamento dei flussi di rifiuti lungo le catene del valore. Per ambiti particolarmente tecnici e complessi, come gli anticipated financial effects o le substances of concern, sono previsti meccanismi di phase-in e deroghe temporanee fino al 2030. L’incertezza informativa viene così accettata come parte integrante del processo di transizione, purché dichiarata e gestita in modo trasparente.
Il pilastro sociale è quello che subisce la razionalizzazione più marcata. L’approccio cosiddetto “Omnibus” comporta una riduzione significativa delle informative narrative di circa il 70%, con la centralizzazione delle politiche di diritti umani in ESRS 2. Questioni delicate come il gender pay gap e i living wages vengono affrontate con soluzioni di compromesso: per il primo, dato unadjusted obbligatorio, ossia il differenziale retributivo calcolato sull’intera popolazione aziendale sulla base delle retribuzioni effettivamente corrisposte, senza applicazione di fattori correttivi; per il secondo, allineamento ai principi ILO 2024, privilegiando così fattibilità e comparabilità.
Anche sul fronte della governance (ESRS G1), la semplificazione mira a ridurre i rischi legali per le imprese. Vengono eliminate le disclosure sugli incidenti di corruzione confermati e sostituite da informazioni su sanzioni e condanne definitive, mantenendo l’attenzione sull’effettiva esposizione al rischio.
Implementazione e scenari possibili
L’adozione degli ESRS emendati è attesa entro la metà del 2026, con possibile applicazione già all’esercizio dell’anno in corso. Il lancio dell’ESRS Knowledge Hub completa l’ecosistema di supporto all’implementazione, segnalando la volontà di accompagnare le imprese in questa fase di transizione.
Resta tuttavia una questione centrale. La semplificazione risponde a un’esigenza reale del sistema produttivo europeo, ma sposta l’equilibrio del reporting verso un maggiore affidamento al giudizio aziendale. È una scelta che può rendere l’informativa più strategica e utile, oppure, se mal gestita, meno comparabile e meno trasparente.
Il Set 2 non riduce soltanto la compliance: trasferisce responsabilità. Alle imprese, chiamate a dimostrare che una rendicontazione più snella può essere anche più significativa. E agli stakeholder e ai regolatori, cui spetta il compito di vigilare affinché la semplificazione non si traduca in un arretramento silenzioso dell’ambizione ESG europea.