La sede di Borsa italiana in Piazza Affari

Rapporto sulla governance

Il primo Rapporto Fin-Gov promuove le grandi di Piazza Affari

Buoni risultati per le grandi quotate di Piazza Affari, sul fronte della governance, in particolare per le aziende più grandi e ad azionariato diffuso, mentre le piccole sono un po’ più indietro. È quanto emerge dal primo Rapporto Fin-Gov sulla corporate governance, realizzato dal nuovo Centro di ricerche finanziarie sulla Corporate Governance, istituito nell’ambito della facoltà di Economia dell’Università Cattolica e diretto da Massimo Belcredi.

Il quadro è molto variegato, con un miglioramento sulla trasparenza della politica di remunerazione, seppure non ancora ottimale, e scarsa presenza di società che comunicano la presenza di un piano ESG. “L’Italia è un Paese dove le informazioni ci sono. Il mercato, le società hanno capito che la trasparenza conviene”, ha spiegato il commissario Consob Carmine Di Noia. “Sulla corporate governance”, ha aggiunto, “non ci sono verità assolute ma tutto dipende. La cosa veramente importante è che la trasparenza ci sia e la valutazione degli azionisti e investitori ci possa essere”.

La qualità della corporate governance è dunque molto diversificata tra le società quotate. In generale, si legge nel rapporto, è “buona, con punte di eccellenza”, tra le società grandi, soprattutto le widely held o pubbliche, mentre è più formale nelle società piccole, soprattutto se concentrate o a controllo familiare. La personalità dell’azionista di riferimento ha “un’influenza pervasiva sulle scelte di governance”, specifica l’analisi.

Per quanto riguarda il Codice Corporate Governance, il rapporto specifica che è stato scelto un “approccio innovativo, consentendo agli emittenti di applicare parametri e prassi differenziate a seconda della dimensione societaria e dell’azionariato”. Vista la diversità delle strutture detentrici delle società italiane quotate, tale metodo è “ampiamente condivisibile. Peraltro, alcune raccomandazioni paiono essersi limitate a fotografare la prassi esistente, mentre altre hanno effettivamente dato indicazioni di best practice. In alcuni casi si è posta l’asticella a un livello oggettivamente basso, ottenendo un allineamento alle raccomandazioni pressoché totale”. Gli esperti suggeriscono inoltre di “fare scelte più coraggiose senza creare problemi insormontabili agli emittenti”.

Stante a quanto scritto nel report, il nuovo codice approvato lo scorso anno ha semplificato il processo di realizzazione di un sistema di buon governo nelle società italiane quotate in borsa. In alcuni casi, infatti, ha introdotto obblighi stringenti, ad esempio proponendo un Comitato nomine molto attivo, sulla base del modello della normativa bancaria; in altri, invece, sono stati fissati vincoli a un livello obiettivamente più basso.

Il codice, infatti, ha allentato le misure per valutare l’indipendenza degli amministratori. Come risultato, il numero di indipendenti “a rischio” perché non allineati del tutto alle raccomandazioni del codice si è ridotto del 30% (da 88 a 62). Questa diminuzione è strettamente connessa al cambio di benchmark: assunzioni di cariche e compensi elevati sono ora compatibili col Codice. Ad oggi, già 17 società possiedono un presidente indipendente e potrebbero aumentare in futuro. Alcuni presidenti, tuttavia, ricevono compensi elevati (fino a 600mila euro). Per questo motivo, osservano gli esperti, “Le società dovrebbero valutare tali situazioni con grande prudenza e senza formalismi, per evitare che le aperture del codice si trasformino in boomerang reputazionali”.

Il compenso medio per i CEO delle società quotate si attesta intorno ai 785 mila euro, cui si aggiungono due variabili, una di breve e una di lungo periodo, rispettivamente di 538 e di 624 mila euro. La remunerazione totale media a target, pertanto, raggiunge poco meno di 2 milioni.  La variabilità della composizione del compenso a target è quindi del 51% variabile, ed è strettamente connessa alla dimensione dell’azienda e alla struttura dell’azionariato.

Recentemente la trasparenza della politica delle remunerazioni è migliorata in seguito al recepimento della direttiva Shareholder Rights II. Oggi è infatti possibile “ricostruire non solo la struttura e gli importi del pacchetto offerto al CEO, ma anche la loro variabilità in relazione al raggiungimento degli obiettivi. La strada è però ancora lunga: dati numerici completi sulla dinamica del pacchetto sono forniti da circa il 60% degli emittenti”, sottolinea il rapporto.

Per quanto riguarda le banche, è emerso chiaramente che non è sempre facile ricostruire in modo lineare la composizione del pacchetto destinato all’amministratore delegato. Diverse banche “diffondono informazioni relative a tutta la dirigenza (i Material Risk Takers) ma, così facendo rendono difficilmente ricostruibile ‘ex ante’ il pacchetto attribuito dell’amministratore delegato”, ha chiarito Belcredi. Esiste un dato “sorprendente nel settore finanziario”, ha aggiunto, “e specificamente nelle banche, dove il pay mix offerto all’amministratore delegato è ricavabile ex ante solo in un terzo dei casi; negli altri settori il dato è il 46%”. In conclusione, “le banche, in quanto soggetti vigilati, dovrebbero essere più virtuose e trasparenti delle altre società; invece, in questo specifico caso, lo sono un po’ meno”, afferma Belcredi.

Infine, relativamente ai temi ESG, meno della metà delle società quotate (48%) comunica l’esistenza di un concreto piano di sostenibilità. I dati sui temi ESG sono presenti prevalentemente nelle dichiarazioni di carattere non finanziario, documenti che speso sono troppo dispersivi. “Un esercizio di maggior sintesi o un executive summary sarebbero utili”, sottolinea il rapporto. L’analisi di “materialità” dei temi di sostenibilità, inoltre, è sviluppata dalle società con uno scarso coinvolgimento dei finanziatori. Laddove esso esiste un piano di sostenibilità, esso si trova spesso all’interno del piano industriale. È necessario quindi dare maggiore rilevanza ai temi di interesse per gli investitori e migliorare la trasparenza sugli scopi futuri, al fine di poter valutare ex post il loro graduale conseguimento.