La SEC chiude senza sanzioni l’indagine su BlackRock e State Street per il loro coinvolgimento in Climate Action 100+. L’autorità mantiene però l’attenzione sui rischi del coordinamento tra investitori.
La Securities and Exchange Commission (SEC) statunitense ha deciso di non intraprendere azioni coercitive nei confronti di BlackRock e State Street al termine dell’indagine sul loro coinvolgimento in Climate Action 100+, l’iniziativa di investitori al centro di una controversia sul coordinamento dei voti nelle assemblee societarie.
Climate Action 100+ è stata lanciata nel 2017 come iniziativa che riunisce investitori interessati a dialogare con le principali aziende mondiali emittenti di gas serra. L’obiettivo è incoraggiare le società a ridurre le emissioni, rafforzare la governance e migliorare la trasparenza sulle implicazioni finanziarie legate al cambiamento climatico. La partecipazione all’iniziativa, secondo il suo stesso impianto, non dovrebbe togliere ai singoli investitori la possibilità di decidere autonomamente come esercitare i propri diritti di voto.
È proprio questo aspetto ad aver attirato l’attenzione della SEC. L’autorità ha esaminato se BlackRock, State Street e altri investitori avessero utilizzato Climate Action 100+ come strumento per coordinare le proprie decisioni di voto, con possibili conseguenze sull’applicazione delle regole previste per gli investitori passivi. L’indagine si è concentrata sulla battaglia per procura del 2021 in ExxonMobil, quando l’investitore attivista Engine No. 1, sostenuto anche da diversi firmatari di Climate Action 100+, riuscì a ottenere tre seggi nel consiglio della compagnia. Secondo il documento della SEC, BlackRock e State Street avevano avuto discussioni con Ceres, organizzazione che sostiene Climate Action 100+, riguardo al voto su ExxonMobil. L’autorità non ha però trovato prove che i due gestori avessero concordato come votare o comunicato ad altri investitori le proprie intenzioni di voto. È sulla base di questi elementi che la SEC ha deciso di non procedere con un’azione coercitiva.
Le due società, inoltre, avevano adottato misure per ribadire la propria autonomia nelle decisioni di voto. BlackRock, al momento dell’adesione a Climate Action 100+, aveva sottoscritto una dichiarazione in cui affermava di mantenere la piena discrezionalità sul voto alle assemblee, mentre State Street aveva assunto impegni analoghi.
La chiusura dell’indagine non significa tuttavia che l’autorità consideri priva di rischi la partecipazione a iniziative di questo tipo. La SEC ha infatti evidenziato “serie preoccupazioni” sulla condotta dei membri di Climate Action 100+ e sulla possibilità che la partecipazione di grandi investitori passivi a organizzazioni impegnate su clima e questioni sociali possa, in determinate circostanze, configurare un’azione coordinata finalizzata a influenzare il controllo di una società.
Il tema riguarda anche gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa statunitense. Se più investitori venissero considerati parte di un unico “gruppo” ai sensi della Sezione 13(d) del Securities Exchange Act, potrebbero scattare obblighi di disclosure sulle partecipazioni complessive superiori al 5%. Gli investitori interessati potrebbero inoltre perdere la possibilità di utilizzare lo Schedule 13G, riservato a determinate categorie di investitori e caratterizzato da obblighi di comunicazione semplificati, e dover ricorrere allo Schedule 13D, che richiede informazioni più dettagliate sulle partecipazioni, sulle intenzioni e sulle attività degli azionisti.
Per BlackRock e State Street, dunque, il caso si chiude senza sanzioni. Per la SEC, la vicenda evidenzia però il rischio che alcune forme di engagement collettivo possano, in determinate circostanze, essere considerate un coordinamento tra investitori, con conseguenze sulla disciplina applicabile e sugli obblighi di disclosure.
