CSDD, cosa prevede per il settore finanziario la direttiva sulla due diligence sulla sostenibilità

Eurosif, l’IIGCC (Institutional Investors Group on Climate Change) e il PRI (Principles for Responsible Investment) hanno pubblicato un documento congiunto per fare il punto sulla proposta dell’UE per una direttiva sul dovere di diligenza aziendale in materia di sostenibilità (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDD), che dovrà essere adottata formalmente dall’UE entro la fine del 2024. La proposta di direttiva, infatti, è stata oggetto di un dibattito significativo negli ultimi tempi, motivo per cui Eurosif, IIGCC e PRI hanno sentito la necessità di chiarire i punti di discussione e indicare delle linee guida.

In vista del trilogo (negoziato interistituzionale informale che riunisce rappresentanti del Parlamento europeo, del Consiglio dell’UE e della Commissione europea) finale sulla CSDD che si terrà il 13 dicembre, una serie di questioni chiave rimangono irrisolte, tra cui se includere il settore finanziario nel campo di applicazione e i requisiti per adottare piani di transizione compatibili con l’Accordo di Parigi. Queste questioni sono diventate punti chiave di discussione nei negoziati.

Secondo alcuni, la direttiva CSDD ridurrà la competitività delle aziende europee, imporrà oneri insostenibili al settore finanziario e duplicherà gli obblighi UE esistenti. “Ma non deve essere necessariamente così”, sostengono i tre autori del documento, “opportunamente concepita, la CSDD può contribuire a colmare le lacune nel quadro normativo dell’UE integrando le leggi sulla trasparenza con l’obbligo di agire per sostenere la transizione dell’economia reale. Può anche affrontare l’approccio frammentario alla due diligence nell’ambito della legislazione esistente e creare condizioni di parità nell’UE, stabilendo uno standard elevato a livello globale”.

Nel documento, Eurosif, IIGCC e PRI partono dalla definizione della direttiva, proseguendo per il suo ambito di applicazione, con particolare riferimento al settore finanziario.

Cos’è la CSDD?

La Corporate Sustainability Due Diligence Directive è una proposta di legge dell’UE che richiederebbe alle aziende di identificare, mitigare, prevenire, porre fine e rendicontare l’impatto delle loro operazioni e di quelle delle loro controparti commerciali sui diritti umani e sull’ambiente. La direttiva mira ad armonizzare i requisiti di due diligence in materia di sostenibilità aziendale in tutta l’UE, che fino ad ora sono stati affrontati tramite un mosaico di normative, impedendo la diffusione di uno standard europeo a riguardo.

Quali obblighi imporrebbe e a chi?

Il campo di applicazione della direttiva è ancora in fase di negoziazione. Secondo la proposta della Commissione, si applicherebbe alle grandi imprese (con oltre 500 dipendenti e più di 150 milioni di euro di fatturato generato all’interno dell’UE) e alle imprese di medie dimensioni esposte a rischi particolari (con oltre 250 dipendenti, più di 40 milioni di euro di fatturato e più del 50% delle entrate delle industrie ad alto rischio) che operano nell’UE. A queste aziende verrebbe richiesto di identificare, prevenire, mitigare e porre fine agli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente causati dalle attività nelle loro operazioni e in quelle dei loro partner commerciali. Dovrebbero inoltre adottare piani per allineare il loro modello di business e la loro strategia con l’obiettivo di limitare il riscaldamento globale a 1,5°C come previsto dall’Accordo di Parigi e, laddove non rientrino nell’ambito di applicazione della Direttiva contabile dell’UE, pubblicare una relazione annuale sui loro risultati relativi alla sostenibilità.

La CSDD potrebbe essere dannosa per la competitività delle istituzioni finanziarie?

A questo proposito la risposta di Eurosif, IIGCC e PRI è chiara e decisa. No, la competitività delle istituzioni finanziarie non verrebbe minata dalla CSDD. Al contrario, le istituzioni finanziarie dell’UE che aderiscono alla CSDD possono beneficiare di alcuni vantaggi competitivi. Secondo gli autori, infatti, stabilendo pratiche solide e basate sul rischio per la due diligence sulla sostenibilità adatte alle loro catene del valore globali, le istituzioni finanziarie saranno in una posizione migliore per identificare, gestire e mitigare gli impatti negativi sulla sostenibilità a cui sono esposti. Tutto ciò introdurrà anche un quadro più chiaro per i loro sforzi di gestione e impegno, riducendo i rischi di contenziosi legati al clima e all’ambiente. Secondo i tre, inoltre, la CSDD garantirà anche vantaggi reputazionali rafforzando la credibilità degli impegni di sostenibilità del settore finanziario dell’UE.

La CSDD è adatta, nella pratica, alle istituzioni finanziarie?

Secondo Eurosif, IIGCC e PRI la direttiva, se riconosce e tiene conto delle sfumature del modo in cui viene svolta nella pratica la due diligence sulla sostenibilità, è assolutamente adatta alle istituzioni finanziarie. Riconoscendo il ruolo importante ma distinto che le istituzioni finanziarie devono svolgere nello svolgimento della due diligence, l’OCSE ha pubblicato una serie di linee guida specifiche, anche per gli investitori istituzionali. Molti investitori conoscono le linee guida o le applicano attivamente e alcuni hanno già chiesto che la CSDD includa gli istituti finanziari partendo da questa base esistente. “In particolare, i requisiti della CSDD dovrebbero seguire l’approccio basato sul rischio alla due diligence, in linea con le linee guida dell’OCSE. Ciò afferma che gli sforzi di due diligence dovrebbero essere proporzionati alla probabilità e alla gravità degli impatti negativi e, laddove gli impatti negativi identificati e valutati non possano essere affrontati tutti in una volta, le aziende possono dare priorità a quegli impatti ritenuti più gravi”, si legge nel documento. Questo approccio consente agli investitori che hanno in portafoglio un gran numero di società partecipate di impegnarsi con le società a maggiore impatto in loro possesso, permettendo una gestione del rischio mirata ed efficace.

Secondo i tre autori, però, affinché la CSDD sia attuabile deve anche riconoscere che il modo in cui gli investitori istituzionali e gli altri partecipanti ai mercati finanziari effettuano la due diligence e si impegnano con le loro catene del valore non è lo stesso di quello delle aziende che operano nell’economia reale. Gli investitori non hanno rapporti contrattuali con le loro partecipate, ma cercano invece di influenzare il comportamento della partecipata attraverso l’attività di stewardship e l’engagement. Inoltre, nella maggior parte dei casi, gli investitori saranno legati a impatti negativi sulla sostenibilità attraverso la loro partecipazione azionaria o il finanziamento delle società partecipate, piuttosto che causare o contribuire direttamente a tali impatti. “Laddove gli investitori siano legati solo agli impatti negativi, non dovrebbero essere ritenuti responsabili di tali impatti”, affermano nel documento.

Il testo del Parlamento introduce disposizioni che cercano di riconoscere queste sfumature, con un’enfasi sulla stewardship e l’engagement come leve chiave che gli investitori hanno a loro disposizione per influenzare le loro partecipare. Inoltre, i requisiti stabiliscono che l’azione dovrebbe essere proporzionale al grado di influenza dell’investitore, tenendo conto del grado di controllo che ha sulle sue partecipate. Sebbene sia necessario lavorare ulteriormente per perfezionare le disposizioni, queste forniscono comunque una base più chiara e praticabile per includere gli investitori istituzionali nell’ambito di applicazione della CSDD.

I requisiti del piano di transizione CSDD obbligheranno gli investitori a rispettare i propri impegni?

Eurosif, IIGCC e PRI chiariscono nel documento che i requisiti del piano di transizione CSDD non obbligheranno gli investitori a rispettare i propri impegni. Le aziende interessate sarebbero tenute ad attuare questi piani e a fissare obiettivi sulla base del massimo impegno possibile, proporzionati alle loro risorse e alle esposizioni o agli impatti sui cambiamenti climatici. La CSDD, quindi, non dovrebbe imporre agli investitori di raggiungere determinati obiettivi nei piani, né ritenerli legalmente responsabili nel caso in cui gli obiettivi non vengano raggiunti.

Nel documento, inoltre, gli autori spiegano che i requisiti di divulgazione del piano di transizione esistenti previsti dalla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) possono essere utilizzati nell’ambito della CSDD. Ciò significa che i nuovi requisiti della proposta di direttiva possono essere allineati con queste regole di divulgazione e con gli standard europei di reporting sulla sostenibilità, compresi gli obiettivi di riduzione delle emissioni a breve, medio e lungo termine. Ciò, secondo Eurosif, IIGCC e PRI, li renderà attuabili e mitigherà il rischio di greenwashing.

La CSDD può integrare gli obblighi di due diligence esistenti per il settore finanziario?

In questo caso, la risposta dei tre autori è affermativa. Sì, può. La due diligence è già citata nell’attuale framework di finanza sostenibile dell’UE, in particolare nel regolamento sull’informativa sulla finanza sostenibile (SFDR) e negli atti delegati CSRD. La maggior parte di questi requisiti sono basati sull’informativa, mentre gli atti delegati introducono requisiti di alto livello per agire sui rischi di sostenibilità e su eventuali principali impatti avversi (PAI), ove considerati dalla SFDR.

“La CSDD offre ai colegislatori la possibilità di creare una comprensione coerente e armonizzata delle buone pratiche di due diligence degli investitori in tutto il quadro finanziario sostenibile dell’UE e di fornire orientamenti settoriali precisi per gli investitori al riguardo. Gli investitori dovrebbero essere in grado di utilizzare e potenziare gli strumenti che già hanno a disposizione per soddisfare i requisiti CSDD (compresi quelli messi in atto per conformarsi alla SFDR). Come osservato nella proposta originaria della Commissione, la CSDD offre l’opportunità di sostenere e integrare la divulgazione effettuata nell’ambito della SFDR con requisiti per attuare i processi e i quadri necessari per svolgere nella pratica la due diligence. Lo stesso vale per gli investitori e gli istituti finanziari che rientrano nel campo di applicazione della CSRD”, concludono gli autori.

La CSRD richiederà a un’ampia gamma di aziende e istituzioni finanziarie di riferire sulla due diligence ambientale e sui diritti umani, sugli impatti negativi delle loro attività sui fattori di sostenibilità e sui piani di transizione compatibili con un riscaldamento globale pari a 1,5°C. La divulgazione e la rendicontazione sono le fasi finali del processo di due diligence: la CSDD fornisce alle aziende una base per stabilire processi solidi per raccogliere informazioni, identificare e valutare i requisiti di due diligence e implementare nella pratica i piani di transizione.