Le questioni ESG sono ampliamente discusse nelle assemblee societarie delle aziende quotate in Italia, Francia e Germania. Eppure, solo in pochi casi i soci hanno la possibilità di esprimere il proprio diritto di voto sulle tematiche relative alla sostenibilità. In Italia ad essere particolarmente penalizzate sono le domande in assemblea sulle questioni sociali, mentre sono più comuni quelle ambientali e della governance. È quanto emerge dal paper della Banca d’Italia (o Bankitalia) “La sostenibilità nelle assemblee societarie in Francia, Germania e Italia”.
Nel documento, analizzando 77 società non finanziarie di diritto francese (31), tedesco (25) e italiano (21) quotate presso le rispettive borse nazionali e incluse negli indici FTSE Mib, Cac-40 e DAX, la Banca d’Italia indaga se e con quali modalità gli aspetti di sostenibilità ambientale, sociale e di governo societario siano stati affrontati nelle assemblee svolte nel 2021 e nel 2022. Per questo, la banca esamina i testi assembleari al fine di individuare le domande, le richieste di integrazione dell’ordine del giorno e le controproposte sollevate dagli azionisti, nonché le risposte fornite dalle società.
Se l’analisi per il 2021 prende in esame l’intero campione di società, quella per il 2022 si concentra sulle imprese dei settori maggiormente esposti al rischio di transizione climatica e agli effetti delle tensioni geopolitiche sull’offerta di energia.
Tra i temi più affrontati, la politica ambientale della società, compresi i piani di transizione, l’allineamento agli accordi internazionali sul clima e gli effetti delle attività aziendali sull’ambiente. Per gli aspetti sociali, l’attenzione si è concentrata soprattutto sulla parità di genere, sul rispetto dei diritti umani, sulla tutela delle condizioni di salute e salariali. Per il governo societario, infine, è stato ricorrente l’interesse per il rispetto della parità di genere negli organi di gestione e per le modalità di svolgimento dell’assemblea.
Nel documento la Banca d’Italia suggerisce che sarebbe auspicabile che il diritto di voto dei soci dell’assemblea sulle tematiche ESG venisse più esercitato, dato che l’assemblea degli azionisti può contribuire a mitigare i problemi di controllo diretto dei soci sull’operato degli amministratori, specie nelle grandi imprese quotate, sovente caratterizzate da un azionariato diffuso o comunque da una compagine azionaria differenziata.
Indice
Gli strumenti giuridici a disposizione di soci e azionisti per promuovere il dialogo assembleare
In ambito europeo, gli strumenti giuridici che gli azionisti e i soci possono usare per l’esercizio dei forum rights trovano origine nella direttiva europea del 2007 relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, la Shareholder Rights Directive, SRD). La direttiva interviene su diversi piani: assicura una più ampia informazione pre-assembleare, agevola la delega di voto, semplifica le modalità di intervento e voto, nonché quelle di integrazione dell’ordine del giorno assembleare. La direttiva considera espressamente il controllo efficace da parte degli azionisti come un prerequisito per il buon governo societario e in tale prospettiva punta a “rafforzare i diritti degli azionisti, in particolare attraverso l’estensione delle regole sulla trasparenza, dell’esercizio del diritto di voto per delega, della possibilità di partecipare alle assemblee per via elettronica e garantendo l’esercizio transfrontaliero del diritto di voto”. Per incentivare l’esercizio del diritto di voto, la SRD ha posto le basi per il riconoscimento presso ciascuno Stato membro di una serie di diritti individuali o collettivi, favorendo una partecipazione incisiva al processo deliberativo e alimentando la dialettica interna alla società.
Dieci anni più tardi, nel 2017, la SRD è stata poi però revisionata, dando luogo alla SRD II, che punta a migliorare ulteriormente la governance delle società quotate, rafforzandone la competitività e la sostenibilità. A tal fine il legislatore affianca al diritto di voto degli azionisti in assemblea una serie di previsioni finalizzate a incoraggiare l’impegno a lungo termine degli investitori istituzionali (fondi pensione e imprese assicurative) e dei gestori di attività finanziarie, richiedendo a queste categorie di investitori di sviluppare e comunicare la propria politica di impegno.
È importante sottolineare che la direttiva conferisce agli azionisti il diritto di porre domande connesse con i punti all’ordine del giorno dell’assemblea. Il diritto di porre domande risponde all’esigenza di garantire una puntuale informazione al socio in vista dell’espressione del voto, nel rispetto del corretto svolgimento dell’assemblea. Gli stati membri devono adottare le necessarie misure per bilanciare queste esigenze. In Italia la disciplina delle società quotate riconosce agli azionisti con diritto di voto la possibilità di porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’assemblea.
I risultati dell’analisi di Bankitalia
Per quanto riguarda i fattori ambientali, dal paper di Bankitalia emerge che nelle società esaminate sono state sollevate richieste di chiarimento su aspetti generali della politica ambientale e climatica della società, ma anche domande, spesso molto dettagliate, sulla situazione e gli effetti delle attività aziendali in specifiche aree geografiche o progetti. Sui temi più generali le richieste hanno riguardato gli obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2 e di utilizzo di energia rinnovabile, la compatibilità di tali obiettivi con quelli previsti dagli accordi internazionali sul clima, le strategie ambientali complessive e i correlati investimenti previsti nel medio-lungo termine. Nelle assemblee alcune società hanno sottoposto al voto degli azionisti i propri piani di azione climatica (climate action plan), aderendo alla nota campagna del say on climate, campagna mira a sensibilizzare le imprese ad assumere l’impegno al raggiungimento di un obiettivo di emissioni nette nulle di gas serra in linea con protocolli basati su evidenze scientifiche. Rispetto al campione esaminato, le società francesi hanno manifestato il maggior interesse al say on climate: tre società, incluse nell’indice CAC 40, hanno messo ai voti il proprio piano di azione. Nelle assemblee del 2021, invece, le società tedesche e italiane esaminate non risultano aver fatto propria l’iniziativa.
Proposte di say on climate (valori a novembre 2022)
Dall’analisi dei testi assembleari emerge che le società hanno trattato le questioni climatiche con diverse modalità. In alcuni casi l’integrazione nell’ordine del giorno del piano d’azione climatico è stata il frutto dell’attività di engagement degli investitori con le società. Tuttavia la decisione ha avuto a volte una portata limitata alla singola assemblea: non è stato infatti previsto il voto periodico degli azionisti sul piano, ritenuto importante da alcuni investitori per valutare nel tempo i progressi della società in materia di transizione climatica. Inoltre, in alcune società che non hanno condiviso i piani di azione climatica con i propri azionisti, sono state avanzate domande puntuali per avere spiegazione dei motivi sottostanti.
Relativamente ai fattori sociali, invece, le iniziative assembleari hanno riguardato, in generale, la parità di genere nella compagine lavorativa. Le questioni sociali sono emerse anche con riferimento alla decisione di distribuire i dividendi: alcuni azionisti ne hanno infatti eccepito l’iniquità nei casi in cui ci sia stata nell’anno precedente una riduzione del personale oppure una sovvenzione pubblica. Dall’analisi della Banca d’Italia emerge anche che, in molti casi, è stato chiesto conto della mancata adozione di misure efficaci a tutela dei diritti umani e delle comunità locali anche nei confronti della catena dei fornitori, portando addirittura alla sostituzione degli amministratori in alcuni casi. Inoltre, anche se in un numero limitato di assemblee, è stato denunciato il mancato rispetto delle linee guida dell’OCSE per le imprese multinazionali e delle relative indicazioni per l’informativa periodica.
Lato governance, infine, hanno assunto rilievo le questioni collegate alla sostenibilità ambientale e sociale e alle scelte di gestione che incidono più direttamente nella relazione fra le società e i differenti portatori di interessi. Sono state frequenti, inoltre, le domande sul rispetto della parità di genere negli organi di gestione e sulle modalità tecniche e organizzative di svolgimento dell’assemblea degli azionisti sperimentate con la diffusione della pandemia. Infine, i fattori ESG sono stati presi in considerazione nell’ambito delle proposte sugli indicatori non finanziari dei piani di incentivazione e di remunerazione.
Il contesto italiano
Tra le 21 società quotate italiane analizzate da Bankitalia figurano A2a, Amplifon, Atlantia, Buzzi Unicem, Diasorin, Enel, Eni, Hera, Infrastrutture wireless italiane, Interpump, Italgas, Leonardo, Moncler, Nexi, Pirelli, Prysmian, Recordati, Saipem, Snam, Telecom Italia, Terna.
Le società italiane
Nel contesto italiano, gli argomenti trattati con maggior frequenza nelle assemblee societarie hanno riguardato per lo più l’ambito della governance. Più precisamente, le domande più ricorrenti hanno riguardato le scelte societarie in materia di remunerazioni e la conformità delle scelte aziendali alle regole di condotta etica.
Nuvola dei diagrammi con i maggiori argomenti trattati
Nuvola degli argomenti in Italia
In Italia, l’azione dei soci sui temi di sostenibilità è stata realizzata esclusivamente mediante lo strumento delle domande in assemblea. Infatti, sebbene la legge consenta anche ai soci detentori di almeno il 2,5% del capitale di integrare l’ordine del giorno e presentare proprie proposte di delibera, nel campione esaminato non si è fatto ricorso a tali strumenti di forum rights, né per temi legati alla sostenibilità né per altri. Le domande sono state dedicate per lo più agli ambiti ambientale e della governance, mentre quello sociale ha avuto scarso rilievo.
Le domande sull’ambiente, comprensibilmente, hanno avuto lo spazio maggiore nelle assemblee delle società che operano nel settore energetico (ovvero le imprese di maggiori dimensioni fra quelle quotate nella borsa italiana). Come in altri mercati, Bankitalia riscontra due tipi di strategie. La prima, adottata dagli azionisti-investitori, è stata diretta a sottoporre un numero di domande limitato su aspetti generali della politica ambientale della società. Ad esempio, è stata chiesta una maggiore trasparenza sulla coerenza dei piani di investimento con gli obiettivi di decarbonizzazione della società e con l’Accordo di Parigi, le modalità con le quali gli obiettivi di emissioni sono riflessi nell’informativa finanziaria e nei conti consolidati, e l’integrazione degli scenari dell’Agenzia internazionale dell’Energia negli esercizi di stress testing, nell’informativa finanziaria e nei piani di azione della società. Altre domande si sono soffermate sulla tecnica di cattura e stoccaggio dei gas serra e sulla possibilità di legare la remunerazione variabile annuale dei dirigenti a obiettivi climatici. La seconda strategia, più tipica degli enti senza scopo di lucro (o comunque non investitori), si è tradotta nella presentazione di numerose domande anche molto articolate, non solo sulle strategie generali delle società in materia di sostenibilità ambientale, ma anche sulla situazione e gli effetti dell’attività aziendale in specifiche aree geografiche o relativamente a progetti specifici.
In linea con il trend degli altri due paesi esaminati da Bankitalia, nel contesto italiano gli aspetti di governo societario sono stati interessati da domande concentrate sulle modalità di svolgimento dell’assemblea degli azionisti. In particolare, i presidi di sicurezza e la possibilità di partecipare all’assemblea a distanza, gli strumenti tecnologici correlati a tale partecipazione, la possibilità di porre domande in assemblea mediante un rappresentante designato. In materia di etica degli affari sono stati invece chiesti chiarimenti su produzioni, fatturato ed esportazioni relativi al settore militare. Infine, frequenti quesiti sono stati posti in materia di remunerazione, caso in cui le domande degli azionisti si sono concentrate sulla richiesta di maggior trasparenza degli indicatori non finanziari collegati a elementi di sostenibilità e responsabilità sociale. Infine, sempre in ambito governance, le domande sulla parità di genere hanno riguardato la presenza femminile nelle posizioni apicali dell’amministrazione e le iniziative adottate dalla società per colmare il divario, compresa la quota di donne nelle assunzioni di dirigenti.
Sui temi sociali, le domande hanno interessato le iniziative riferite ai lavoratori e alle comunità sociali locali sulle quali si riflette l’attività aziendale. In particolare, le domande hanno riguardato, oltre agli interventi della società a sostegno dei lavoratori durante la crisi pandemica, i rischi di sicurezza per le attività svolte in aree geopolitiche interessate da conflitti e il rispetto dei diritti umani in paesi dove questi sono particolarmente vulnerabili. Sempre con riferimento alle tematiche sociali, in un’occasione è stato chiesto di riferire sulle pratiche adottate da una società controllata rispetto ad asserite vessazioni su clienti inadempienti e sulle carenze strutturali dell’erogazione dei servizi primari verso aree urbane più disagiate.
Secondo l’analisi di Bankitalia, in due società la sostenibilità è stato oggetto immediato e diretto di deliberazione assembleare, nell’ambito di proposte (avanzate dagli amministratori) di modifica dello statuto sociale. Le modifiche sono state adottate in linea con le previsioni introdotte dalla nuova edizione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance (CCC, 2020). Fra le novità sostanziali il nuovo Codice intende stimolare le società quotate ad adottare strategie sempre più orientate alla sostenibilità dell’attività d’impresa e per questo stabilisce come compito prioritario dell’organo di amministrazione quello di perseguire il successo sostenibile dell’impresa.
Sebbene il codice formuli solo raccomandazioni agli amministratori e non chieda interventi statutari, le due società del campione hanno mostrato su questo tema una forte determinazione, includendo nello statuto la sostenibilità come criterio cui deve ispirarsi l’attività societaria. L’intervento statutario ha previsto, fra gli obiettivi di ordine generale, l’equità sociale, la decarbonizzazione e l’attenzione alle risorse naturali, rendendoli parte integrante dello scopo societario.
