L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), l’ente regolatore e supervisore dei mercati finanziari dell’UE, ha pubblicato un report finale sulle linee guida sull’applicazione delle informazioni sulla sostenibilità (GLESI) e una dichiarazione pubblica sulla prima applicazione degli standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Obiettivo di entrambe le pubblicazioni è di supportare tutti gli stakeholder coinvolti nell’adempimento a tutti gli obblighi di rendicontazione della sostenibilità.
In particolare, lo scopo delle linee guida GLESI, spiega l’ESMA, è fornire indicazioni per costruire una convergenza sulle pratiche di vigilanza sul reporting di sostenibilità. Attraverso la dichiarazione pubblica sulla prima applicazione dell’ESRS, invece, l’ESMA intende supportare i grandi emittenti nel recepire adeguatamente questi nuovi requisiti di reporting.
Indice
Le linee guida GLESI
La versione finale delle linee guida GLESI (Guidelines on the Enforcement of Sustainability Information) viene pubblicata in seguito alla consultazione lanciata dall’ESMA il 15 dicembre 2023, per definire le linee guida dopo aver ascoltato il parere degli stakeholder. Basate sulle più antiche linee guida dedicate all’applicazione delle informazioni finanziarie (GLEFI, Guidelines on the Enforcement of Financial Information), le GLESI puntano a garantire che l’applicazione delle informazioni sulla sostenibilità sia coerente con l’applicazione delle informazioni finanziarie.
Destinatari delle linee guida GLESI sono le autorità nazionali competenti (ANC) che effettuano la vigilanza sulla trasparenza delle informazioni sulla sostenibilità predisposte dagli emittenti quotati nei mercati regolamentati dell’UE. Si tratta, quindi, di un ambito di applicazione più ristretto rispetto a quello della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), che coinvolge anche aziende non quotate.
Nel dettaglio, le GLESI comprendono 22 linee guida raggruppate in sei aree principali:
- Concetti basilari
- Organizzazione interna delle autorità nazionali competenti
- Selezione
- Esami
- Azioni esecutive
- Coordinamento europeo
Concetti di base
In merito ai concetti di base, dopo il feedback ricevuto, l’ESMA sottolinea che le linee guida GLEFI fungono solo da ispirazione, senza voler sminuire o sottovalutare la specificità del framework europeo dedicato unicamente alla rendicontazione sulla sostenibilità. Inoltre, viene sottolineato nel documento, l’ESMA e le autorità nazionali competenti sono ben consapevoli dell’elemento transitorio che caratterizza i primi anni di applicazione del nuovo quadro informativo sulla sostenibilità e, pertanto, nel perseguire l’obiettivo di contribuire all’applicazione coerente dei requisiti terranno conto delle specificità di questa fase iniziale. L’ESMA rileva inoltre che l’obiettivo delle GLESI è di fornire elementi che aiutano a spiegare la possibile divergenza tra le conclusioni delle autorità di vigilanza e quelle dei revisori/fornitori di servizi di garanzia (“assurance”) indipendenti. Sulla sezione riferita ai concetti di base, l’autorità evidenzia anche che, pur riconoscendo le differenze nelle fasi di sviluppo delle pratiche legate ai rispettivi quadri normativi, l’esperienza acquisita dalle autorità di vigilanza con la supervisione dell’informativa finanziaria sarà utile anche per affrontare la tensione che potrebbe emergere nell’informativa di sostenibilità tra rilevanza delle informazioni e la necessità di comparabilità tra i settori.
Organizzazione interna delle autorità
Rispetto all’organizzazione delle autorità nazionali competenti, alla luce del feedback ricevuto, l’ESMA sottolinea l’importanza di un dialogo continuo tra le autorità ed emittenti, revisori e fornitori di servizi di garanzia indipendenti. Tale dialogo è ancora più importante nei primi anni di applicazione del nuovo quadro informativo sulla sostenibilità.
Sempre in tema di organizzazione, vengono riscontrate alcune criticità che riguardano l’ambito delle risorse umane e finanziarie necessarie per garantire un processo di applicazione del quadro informativo sulla sostenibilità efficace. Il timore è che, a causa delle risorse limitate, il processo di applicazione possa essere di scarsa qualità. Per evitare questo problema, viene evidenziata l’importanza della formazione, insieme a una collaborazione continua con altre autorità di vigilanza e al dialogo con tutti gli stakeholder.
Selezione
L’approccio di selezione mista proposto dall’ESMA è stato accolto con favore dagli stakeholder, così come anche la tempistica del modello di selezione. Nel dettaglio, in questa sezione l’ESMA inserisce i riferimenti ai settori e alle aree geografiche degli emittenti come esempi degli elementi che possono essere presi in considerazione all’interno dei modelli di selezione. L’ESMA ritiene inoltre importante chiarire che le indicazioni del rischio di violazione non si limitano agli aspetti relativi alla “rilevanza finanziaria”, ma si riferiscono anche alla “rilevanza dell’impatto”, poiché le violazioni sono definite rispetto al quadro informativo applicabile sulla sostenibilità che include l’obbligo di fornire informazioni sugli impatti, sui rischi e sulle opportunità legati alla sostenibilità.
Esami
Mentre gli intervistati sono per lo più d’accordo con i diversi tipi di esame che le autorità di vigilanza possono utilizzare quando analizzano le informazioni sulla sostenibilità, sono stati condivisi commenti più sostanziali sui processi di esame delle autorità di vigilanza. In particolare, i commenti si concentrano sulla trasmissione di informazioni dalle autorità di vigilanza ai revisori/fornitori di servizi di garanzia indipendenti ed agli emittenti durante il processo di esame. Per quanto riguarda la pre-autorizzazione, la maggior parte degli intervistati concorda con la bozza della linea guida riferita al processo di esame, che richiede ulteriori chiarimenti sul ruolo dei revisori/fornitori di servizi di certificazione indipendenti, sulla logica e sul significato del fatto che la linea guida proposta richiede una posizione ferma da parte del revisore/fornitore indipendente di servizi di garanzia riguardo alla tempistica relativa al processo di pre-autorizzazione. Sebbene l’ESMA ritenga che i processi di pre-autorizzazione siano sufficientemente solidi e formali, tale formalità deve ancora essere determinata dalle ANC, in particolare in termini di tempistica e portata, per i quali l’ESMA non ha suggerito alcuna modifica agli orientamenti.
Azioni di applicazione
Nel report finale, l’ESMA non si sofferma sulle linee guida sulle azioni di applicazione, ma sottolinea che tali azioni avranno luogo solo nei casi specifici definiti dalle GLESI. L’ESMA, inoltre, considera tali azioni come parte del ruolo costruttivo della vigilanza che promuove.
Coordinamento europeo
Le linee guida sul coordinamento europeo mettono d’accordo tutti gli stakeholder. Tuttavia, l’ESMA rileva che, al momento, solo una minoranza di autorità di vigilanza riferisce pubblicamente su base annuale sulle proprie politiche e decisioni di applicazione delle norme, ostacolando così il processo di coordinamento.
Dichiarazione pubblica sulla prima applicazione degli ESRS
Nel 2025, un primo gruppo di grandi società di interesse pubblico sarà tenuto a rendicontare in merito alla sostenibilità in conformità agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), come previsto dalla Corporate Sustainability Reporting Direttiva (CSRD).
Al fine di supportare l’implementazione di questi nuovi requisiti, nella dichiarazione pubblica sugli ESRS l’ESMA ribadisce l’importanza di:
- Stabilire meccanismi di governance e controlli interni che possano promuovere un reporting di sostenibilità di alta qualità.
In particolare, l’ESMA incoraggia gli emittenti a impostare attentamente i propri sistemi di raccolta e analisi dei dati, nonché i controlli interni in modo da essere in grado di eseguire valutazioni adeguate della doppia materialità e fornire informazioni granulari sulla sostenibilità per soddisfare le caratteristiche qualitative richieste dagli ESRS. Strutturare e documentare le disposizioni e i controlli di governance interna, inoltre, è fondamentale anche per il lavoro dei revisori.
- Progettare e condurre adeguatamente la valutazione della doppia materialità ed essere trasparenti al riguardo.
Per quanto riguarda il processo di valutazione della doppia materialità, l’ESMA sottolinea che è importante che gli emittenti prestino particolare attenzione nell’intraprendere le diverse fasi della loro valutazione per la determinazione e segnalazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità materiali legati alla sostenibilità (IRO).
La valutazione degli IRO materiali è supportata dall’elenco delle questioni di sostenibilità contenuto nell’ESRS 1 – Requisiti generali. Le questioni materiali di sostenibilità che ne derivano determinano l’informativa richiesta per le politiche, le azioni e gli obiettivi in relazione a tali questioni. A tal proposito, nella dichiarazione l’ESMA ricorda agli emittenti che, per le politiche, le azioni e gli obiettivi relativi alle questioni materiali di sostenibilità identificate, tutti i relativi requisiti di informativa e i dati sono obbligatori per ciascuna questione materiale di sostenibilità. Questi includono sia i requisiti minimi di informativa e i relativi dati nell’ESRS 2, sia i requisiti di informativa associati e i dati negli standard attuali. L’ESMA sottolinea inoltre che se non sono stati definiti politiche, azioni o obiettivi per una determinata questione materiale di sostenibilità, l’emittente è tenuto a dichiararlo e può anche rivelare un periodo di tempo entro il quale intende metterli in atto.
Sempre in tema di materialità, c’è poi il concetto della valutazione della materialità a livello informativo. L’ESMA ricorda agli emittenti che questa valutazione è particolarmente importante perché l’omissione dei requisiti di informativa o dei dati relativi ai parametri è una dichiarazione implicita che le relative informazioni non sono ritenute materiali. In deroga a questo principio, per i dati derivati da altri atti legislativi dell’UE, come la SFDR, la non materialità deve essere esplicitamente dichiarata.
- Essere trasparenti sull’uso delle agevolazioni transitorie.
Rispetto a questo tema, l’ESMA riconosce che soddisfare i requisiti di disponibilità e qualità dei dati richiesti dagli ESRS può risultare difficile al momento della prima applicazione degli standard. Queste richieste, infatti, implicheranno lo sviluppo o il rafforzamento delle infrastrutture di raccolta e controllo dei dati sulla sostenibilità. Come regola generale, la trasparenza sulle incertezze e sulle eventuali limitazioni dei dati, è fondamentale per consentire a chi esaminerà la dichiarazione di sostenibilità di valutare possibili limitazioni nella comparabilità. Ciò è particolarmente rilevante per le informazioni relative alla catena del valore a monte e a valle. L’ESMA incoraggia gli emittenti a pianificare queste valutazioni in modo tale da consentire un miglioramento continuo, a partire da considerazioni organizzative e di governance, e includendo le risorse necessarie.
Nell’ambito delle disposizioni transitorie elencate nell’Appendice C, l’ESRS 1 consente alle imprese che non superano alla data di bilancio il numero medio di 750 dipendenti durante l’esercizio finanziario la possibilità di omettere le informazioni richieste da interi standard, in particolare: ESRS E4 (per i primi due anni), ESRS S1 (per il primo anno), ESRS S2, ESRS S3 o ESRS S4 (per i primi due anni).
Nel documento, l’ESMA sottolinea che quando un emittente idoneo decide di adottare queste agevolazioni transitorie, deve comunque indicare se uno qualsiasi dei temi di sostenibilità coperti da uno degli standard è rilevante per l’emittente e, in tal caso, per ciascun tema materiale, fornire le informazioni richieste dall’ESRS 2.
- Preparare una dichiarazione di sostenibilità chiaramente strutturata e pronta per la digitalizzazione.
L’ESRS 1 fornisce dei requisiti in relazione alla struttura della dichiarazione di sostenibilità. Questo approccio lascia una certa libertà agli emittenti nel modo in cui organizzano le informazioni all’interno delle parti definite, consentendo loro anche di avvalersi di riferimenti incrociati interni, sottolinea l’ESMA. In questo scenario, nella dichiarazione l’autorità evidenzia che sarà particolarmente importante per gli emittenti che hanno esperienza nella rendicontazione sulla sostenibilità valutare attentamente se il loro approccio storico alla presentazione delle informazioni sulla sostenibilità è coerente con la CSRD e l’ESRS e, in caso contrario, apportare modifiche di conseguenza. L’ESMA ricorda inoltre agli emittenti di includere nella loro dichiarazione di sostenibilità le informazioni ai sensi dell’articolo 8 del regolamento sulla tassonomia nell’ambito della sezione relativa alle informazioni ambientali.
Per quanto riguarda la digitalizzazione, l’ESMA ribadisce l’importanza che, fin dalla prima applicazione degli ESRS, il processo di rendicontazione sia concepito in modo da provvedere alla digitalizzazione della dichiarazione di sostenibilità. IG 3 è progettato per preparare lo sviluppo di un’infrastruttura di reporting digitale in modo che sia in linea con la granularità dei requisiti ESRS.
- Creare connettività tra informazioni finanziarie e di sostenibilità.
Infine, l’ESMA ribadisce l’importanza della connettività tra la dichiarazione di sostenibilità e il bilancio finanziario, come richiesto dall’ESRS 1. In particolare, secondo l’ESMA gli emittenti dovrebbero essere in grado di segnalare le connessioni rilevanti nella dichiarazione di sostenibilità come parte dell’informativa sugli effetti finanziari attuali o previsti. Tuttavia, nel primo anno di rendicontazione ESG, le aziende possono omettere l’informativa sugli effetti finanziari previsti e, per i primi tre anni, possono anche avvalersi di un’informativa solo qualitativa.
Prossimi passi
L’ESMA continuerà a monitorare le pratiche di reporting sulla sostenibilità nel 2025 nonché l’applicazione delle linee guida GLESI e degli standard ESRS.
