Il Rapporto Consob 2025 evidenzia i progressi della governance italiana sul fronte ESG, ma anche le criticità ancora aperte su leadership femminile, internazionalizzazione e apertura del capitale.
Le società quotate diminuiscono, gli investitori istituzionali arretrano e la presenza femminile ai vertici perde terreno. Allo stesso tempo, però, i consigli di amministrazione diventano più indipendenti, le minoranze conquistano maggiore spazio e gli standard di governance continuano a rafforzarsi. È la fotografia scattata dal Rapporto Consob 2025 sulla corporate governance delle società quotate italiane.
Il dato più immediato riguarda il numero delle società quotate. A fine 2025 le imprese italiane con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan sono scese a 185 dalle 196 dell’anno precedente, confermando la persistente tendenza al delisting. Nonostante la riduzione del numero degli emittenti, la capitalizzazione complessiva supera i 907 miliardi di euro, con il settore finanziario che da solo rappresenta il 51% del valore di mercato complessivo.
Leadership femminile, cresce la presenza nei board, arretra quella ai vertici
Sul fronte della diversity, il bilancio resta in chiaroscuro. Le donne occupano ormai il 43,6% degli incarichi nei consigli di amministrazione e il 40,5% di quelli negli organi di controllo, percentuali che confermano il consolidamento degli effetti della normativa sulle quote di genere. In circa una società su cinque la componente femminile è pari o superiore a quella maschile, una quota in costante crescita negli ultimi anni.
Il progresso numerico, tuttavia, non si traduce ancora in una presenza altrettanto significativa nei ruoli di vertice. A fine 2025 le società guidate da un’amministratrice delegata sono 17, una in meno rispetto all’anno precedente, mentre le presidenti scendono da 24 a 21. Un arretramento che evidenzia come il percorso verso una leadership realmente inclusiva sia ancora incompiuto.
Eppure il profilo delle amministratrici racconta una classe dirigente sempre più qualificata. Le donne presenti nei board sono mediamente più giovani degli uomini (56,1 anni contro 60), ricoprono più spesso incarichi indipendenti e registrano una maggiore rotazione nei consigli. In particolare, quasi tre amministratrici su quattro sono indipendenti, contro poco più di un terzo dei colleghi uomini.
Investitori istituzionali in calo, pesa il rallentamento della componente estera
Un altro segnale significativo arriva dall’assetto proprietario delle quotate italiane. Nel 2025 gli investitori istituzionali con partecipazioni rilevanti risultano presenti in 46 società, contro le 53 dell’anno precedente, mentre il numero complessivo delle partecipazioni detenute scende da 71 a 62.
A ridursi è soprattutto la componente estera, con le partecipazioni rilevanti detenute da soggetti internazionali che passano da 52 a 43, interrompendo il recupero osservato negli anni successivi alla pandemia e riportando in primo piano il tema dell’attrattività del mercato italiano verso il capitale globale. Secondo Consob, parte del fenomeno è collegato alle operazioni di delisting e ai cambiamenti negli assetti di controllo registrati nel corso dell’anno. Resta però il segnale di un mercato che continua a mostrare una limitata apertura verso il capitale diffuso.
Concentrazione proprietaria ai massimi degli ultimi anni
Se gli investitori istituzionali arretrano, il controllo delle società quotate resta saldamente nelle mani dei principali azionisti. La quota media detenuta dal principale azionista raggiunge il 48,7%, in lieve aumento rispetto al 48,2% del 2024 e sostanzialmente in linea con i livelli registrati alla fine degli anni Novanta. In altre parole, quasi metà del capitale delle società quotate italiane resta mediamente nelle mani di un unico soggetto.
Le differenze tra le varie categorie di imprese restano marcate. Nelle società del Ftse Mib il principale azionista controlla in media il 32,3% del capitale, mentre nelle Mid Cap la quota sale al 58,7%. Si tratta di valori che evidenziano una contendibilità del controllo ancora limitata rispetto agli standard dei mercati anglosassoni.
Dal voto maggiorato al modello monistico
In questo contesto continua a trovare spazio il voto maggiorato, lo strumento che consente agli azionisti di lungo periodo di rafforzare il proprio peso nelle assemblee. A fine 2025 sono 68 le società che lo prevedono nei propri statuti. Sebbene il numero sia leggermente inferiore rispetto alle 72 del 2024, la diminuzione è principalmente attribuibile alle uscite dalla Borsa. Parallelamente aumentano le società che adottano forme di voto maggiorato rafforzato, salite a 13.
Le imprese che adottano questi strumenti presentano una concentrazione proprietaria significativamente superiore alla media: il principale azionista controlla il 55,2% del capitale contro il 44,3% delle società che non utilizzano meccanismi di rafforzamento del voto.
Inoltre, pur restando dominante il modello tradizionale, continua lentamente ad aumentare il peso delle società che scelgono il sistema monistico, una struttura che concentra le funzioni di amministrazione e controllo all’interno del consiglio attraverso un apposito comitato composto da amministratori indipendenti. Le società che adottano questo modello sono soltanto nove, pari a circa il 5% del totale, ma rappresentano quasi un quarto della capitalizzazione complessiva del mercato.
La crescita del sistema monistico viene osservata con interesse dagli investitori internazionali poiché tende ad avvicinare la governance italiana a modelli più diffusi nei mercati anglosassoni.
Amministratori indipendenti e board più esperti ma ancora poco internazionali
Uno dei segnali più positivi emersi dal rapporto riguarda il consolidamento dell’indipendenza nei consigli di amministrazione. Il 98,4% delle società quotate include almeno un amministratore indipendente e, mediamente, questi professionisti rappresentano il 51,4% dei componenti dei board. Nelle società del Ftse Mib la quota sale addirittura al 68,4%.
Le quotate italiane continuano inoltre a privilegiare profili con una lunga esperienza professionale. Ne risulta che l’età media degli amministratori raggiunge 58,3 anni, mentre quella dei componenti degli organi di controllo è pari a 58,6 anni. Contestualmente cresce la rotazione degli incarichi, con una permanenza media nei consigli scesa da 5,4 a 5,1 anni.
Rimane invece limitata l’internazionalizzazione, con solo il 33,2% delle società che ha almeno un amministratore straniero e questi rappresentano mediamente appena il 7% dei membri dei board. Negli organi di controllo la quota si riduce ulteriormente all’1,5%.
Assemblee partecipate e maggiore dissenso sulle remunerazioni
Infine la stagione assembleare del 2025 mostra azionisti sempre più presenti e attivi. Nelle società del Ftse Mib la partecipazione media alle assemblee raggiunge il 73% del capitale sociale, in lieve aumento rispetto all’anno precedente, mentre gli investitori istituzionali continuano a rappresentare oltre un terzo delle azioni presenti.
Inoltre, per la prima volta, è stata rilevata la partecipazione di fondi pensione ed enti previdenziali italiani alle assemblee annuali.
All’aumento della partecipazione si accompagna però anche una maggiore propensione al dissenso. Le politiche di remunerazione raccolgono livelli di opposizione superiori rispetto al passato, soprattutto tra gli investitori istituzionali, confermando un attivismo sempre più marcato sui temi della governance e della creazione di valore nel lungo periodo.
Nel complesso quindi, il Rapporto Consob 2025 restituisce l’immagine di una governance italiana più solida, indipendente e attenta ai principi ESG rispetto al passato, anche se diverse sfide rimangono ancora aperte.